بعد فوز (روكي بالبوا) في مباراته على بطل العالم (أبوللو كريد) ، والتي أثبت فيها وجوده كملاكم ، يقرر أن يعتزل الملاكمة ويعيش في هدوء ، وبالفعل يتم تعيينه في عمل بالمبيعات ، ولكن سوء تصرفه في المواقف يتسبب في تركه لهذا العمل ، مما يتسبب في مروره بضائقة مالية شديدة ، خصوصا مع استعداد زوجته لاستقبال مولودهم الجديد ، في الوقت نفسه الذي يعيش فيه بطل العالم حالة من الغضب بسبب مباراته العصيبة أمام (روكي) ، ويرغب في تنظيم مباراة ضخمة ضد (روكي) يستعيد فيها كرامته أمام مشجعيه ، وهو ما يوافق عليه (روكي) استجابة لحاجات أسرته المادية ، بالرغم من تحذيرات الأطباء .